为维护粤传媒全体股东利益

一、关于广州赢周刊传媒有限公司及上海第一财经报业有限公司股权处置

根据广州日报社、广传媒公开承诺:在本次交易完成后的24个月内,在征

资评报字【2013】第号)显示,在2013年6月30日基准日,第一财

单位:万元

-1,696.51

洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司100%股权

尚需提交粤传媒股东大会审议

115.37

2013年12月31日

时间:2014年04月18日 18:08:32 中财网

总资产

中银国际证券有限责任公司

[公告]粤 传 媒:中银国际证券有限责任公司关于广州日报社、广州传媒控股有限公司是否履行关于广州赢周刊传媒有限公司及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺的专项说明

19.23

年报社”)持股25%第一财经基本财务情况如下表所示:

得标的公司25%股权由于广传媒

2012年12月31日

24.27万元,负债却高达1,768.86万元,已严广州日报电子版2014重资不抵债,未来的持续经营存

5,644.02

个月内,在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后,将广传媒持有的赢周刊和第

净利润

关于广州日报社、广州传媒控股有限公司

项目

净资产

2012年度

-1,744.59

5,488.11

30,334.56

未来的同业竞争问题,广州日报社、广传媒补充承诺:待赢周刊开始盈利并摆脱

-48.72

股权处置的承诺的专项说明》之签字盖章页)

让事宜的通知,一致同意该股权转让,并同意放弃对广州传媒控股有限公司所持

一财经股东会决议和修改后的章程规定,注册资本变更为15,000万元经过历

当时的承诺以及赢周刊、第一财经当前的实际情况做出了决议;对暂不收购赢周

赢周刊成立于2004年,注册资金200万元,其中,广东长青(集团)有限

2013年度

2、第一财经股权处置情况

项目

中银国际证券有限责任公司

持续经营广州日报今天版和盈利能力尚未达到注入公司的条件,为维护上市公司利益和全体股东

单位:万元

见,且对赢周刊公司未来的发展、经营等方面也存在分歧,合作关系恶劣

1、赢周刊基本情况

27,582.31

有限公司是否履行关于广州赢周刊传媒有限公司及上海第一财经报业有限公司

基于广州日报社、广传媒关于赢周刊及第一财经股权处置的承诺,为了消除

州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]431号)核准,

重大资产重组(以下简称“本次交易”),向广州传媒控股有限公司(以下简称“广

持有广州赢周刊传媒有限公司(以下简称“赢周刊”)30%的股权及上海第一财

项目

一财经25%股权上述相关决议已经粤传媒董事会审议通过,尚需提交股东大

第一财经在广传媒征得其他股东同意后,于2013年8月6日召开股东杭州日报报业集团大会,

高投资限度的计算仍存在争议,双方经多次协商至今仍未能就此问题达成一致意

2012年6月,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)成功实施

二、赢周刊及第一财经基本情况

适当的方式注入粤传媒目前,赢周刊累计亏损严重,其持续经营和盈利能力存

55.31

8,031.75

次股权变更,目前第一财经各股东持股比例为上海第一财经传媒有限公司(以下

另行考虑由粤传媒收购该股权事宜广州日报社、广传媒不存在违反关于广州赢

使用自有资金1.03亿元购买广传媒所持有的第一财经25%股权的方式,获得第

2011年度

州传媒控股有限公司所持有的上海第一财经报业有限公司25%股权的方式,获

的上述拟转让股权的优先购买权

14.85

25,155.35

2012年度

31,557.00

2011年度

粤传媒董事会经过决策认为:鉴于广州赢周刊传媒有限公看今天广州日报司累计亏损严重,

2011年12月31日

根据上海东洲资产评估有限公司出具的第一财经评估报告评估报告(沪东洲

23,525.25

定暂不收购广传媒持有的赢周刊公司30%股权;同时,粤传媒董事会审议决定

2014年4月18日

2012年12月31日

2012年12月31日

2、第一财经基本情况

在很大不确定性赢周刊公司基本财务情况如下表所示:

净资产

项目

综上,作为粤传媒本次交易的独立财务顾问,我们认为:粤传媒董事会基于

30%的股权

总负债

2011年12月31日

第一财经成立于2005年9月,注册资本为10,000万元2007年,根据第

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广

资不抵债状态、广传媒与长青集团就赢周刊的经营合作达成一致、征得赢周刊其

-158.31

周刊传媒有限公司及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺的情形

目前,广传媒与长青集广州日报今天新闻团对长青集团按合作协议应投入赢周刊实际运营的最

会审议

利益,董事会同意公司暂不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权上述决议

他股东同意后,允许粤传媒择机通过现金或股权等方式收购广传媒持有的赢周刊

25%股权转让给其控股子公司粤传媒第一财经其他各股东均已收到上述股权转

29,087.05

得赢周刊、第一财经其他股东同意后,将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以

在较大的不确定性,维持目前状况注入粤传媒不符合投资者的整体利益,更不符

一财经股权以适当的方式注入粤传媒

净利润

12,273.56

2013年12月31日

主营业务收入

-1,538.21

4,012.18

经报业有限公司(以下简称“第一财经”)25%的股权,为避免未来可能发生的

1,768.86

简称“一财传媒”)持股50%,广传媒持股25%,及北京青年报社(以下简称“青

粤传媒董事会今天广州日报闲情版经过决策认为:同意粤传媒使用自有资金1.03亿元,购买广

总负债

7,513.02

经经权益法评估的全部权益价值为人民币41,200.00万元

周刊至2013年已累计亏损1,944.59万元,截至2013年12月31日总资产为

审议通过同意股东广传媒按照第一财经章程的规定依法将其所持有的第一财经

合维护中小股东利益的原则为维护粤传媒全体股东利益,粤传媒董事会审议决

(此页无正文,为《中银国际证券有限责任公司关于广州日报社、广州传媒控股

总资产

1,638.79

刊30%股权事宜,广州日报社、广传媒做出了补充承诺,以在未来合适时机再

24.27

项目

1,711.36

19,511.33

是否履行关于广州赢周刊传媒有限公司及

的承诺

四、本独立财务顾问的意见

(此页以下无正文)

2013年度

2011年12月31日

中财网

212.49

19,786.58

100.58

上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺的专项说明

主营业大洋网广州日报新闻务收入

2013年12月31日

3,339.34

与粤传媒的同业竞争,广州日报社、广传媒共同承诺:在本次交易完成后的24

传媒”)发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大

三、粤传媒对上述股权的处置意见

公司(以下简称“长青集团”)投资占股比为70%,广传媒投资占股比30%赢

1、赢周刊股权处置情况

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