经营);经营期限至长期
宜具体方案决议有效期延长一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理非
第四条规定的议案》、《公司
股有限公司签订的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关
案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《本次资产重组符合
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
关于广州传媒控股有限公司属于
2012 年 3 月 28 日
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
《关于签订
有限公司购买资产项目预审核的批复》(粤财资【2010】40 号),“原则同意《广
4
公司 100%股权、广州大洋传媒有限公司 100%股权及广州日报新媒体有限公司
本所律广州日报每日闲情28师认为,大洋实业系依法成立并有效存续的企业法人,截至本法律意
截至本法律意见书出具之日,大洋实业持有粤传媒 132,129,820 股股份,占
传媒公司控制权发生变化
12、2010 年 12 月 23 日,粤传媒 2010 年第三次临时股东大会在关联股东回
2、2010年6月1日,粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议并通过了《关
案》、《本次资产重组符合
偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
为出具本法律意见书,本所律师对广州传媒控股有限公司(以下简称“广传
(一)本次重大资产重组方案
定向增发股份,实现广州日报报业集团部分经营性资产业务上市的方案”
日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司各
综上所述,本所律师认为:本广州日报每日闲情版次重大资产重组之收购方属于《收购管理办法》
国证监会正式核准本次重大资产重组及粤传媒履行了相应的信息披露义务后,本
(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
本法律意见书仅供本次重大资产重组中广传媒认购粤传媒非公开发行股份
文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、疏漏之处,并保证对所提供的文件和材料
份总数为 341,840,776.80 股根据粤传媒与广传媒签订的《广东九州阳光传媒
意见书出具日,广州日报社不存在根据法律、行政法规以及规范性文件规定应当
格调整为 11.24 元/股根据粤传媒 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年度股东大会
在出具本法律意见书的过程中,本所已得到粤传媒和广传媒、广州日报社如
19.09%据此,本次重大资产重组完成后,广传媒直广州日报大洋物流接及间接持股比例将增加至
见书出具日,大洋实业不存在根据法律、行政法规以及规范性文件规定应当终止
03081 的《企业法人营业执照》,该执照载明:住所地广州市白云区
国信联合律师事务所
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、中国证券监督管理委员
示或默示保证本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资
本所及本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
本所律师认为,本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》和《上市
发股份,购买其持有的广州日报报业经营有限公司 100%股权、广州大洋传媒有
意“广州日报社通过由广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司
87899 的《企业法人营业执照》今天广州日报闲情版,该执照载明:广州日报社的住所为
关于广州传媒控股有限公司属于
13、2011 年 10 月 19 日,经中国证监会并购重组审核委员会于 2011 年第 32
避表决下,审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关
股份有限公司发行股份购买资产项目的批复》(新出审字【2010】677 号),同
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、董事会《关于重大资产重组信息披露
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司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于签订
10 股 派 0.20 元人民币现金(含税),权益分派股权登记日为 2010 年 6 月 10
11、2010 年 12 月 10 日,广东省财政厅出具了《关于同意广东九州阳光传
20 个交易日股票看今天广州日报交易总量在本次发行的定价基准日至发行日期间,粤传媒如
2
交易日公司股票交易均价,即 11.26 元/股上述定价基准日前 20 个交易日股票
7、2010 年 8 月 12 日,中宣部出具了中宣办发函【2010】343 号文,原则同
3
8、2010 年 8 月 13 日,粤传媒第七届董事会第三次会议审议并通过了以下
州日报社下属的企业,本次重大资产重组构成关联交易相关关联董事在表决过
董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
董事回避表决,其余七名董事同意,批准了上述议案
本次发行的定价基准日为粤传媒本次非公开发行股份购买资产的董事会决
(4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(二)大洋实业
条所规定的可以免于提交豁免要约收购申请情形的相关事实进行核查广州日报报业并出具本
12
(3)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
692,002,640 股 的 49.40% , 通 过 下 属 全 资 子 公 司 大 洋 实 业 间 接 持 有 公 司
转让,据此,本次重大资产重组的收购人已经承诺 3 年内不转让所持股份 3 年内不转
形广传媒已经通过 2010 年度工商年检 2010 年
传媒)发行股份,购买广州传媒控股有限公司所持有的广州日报报业经营有限公
二、本次重大资产重组之收购方属于《收购管理办法》第六十二条规定的可
以免于提交豁免要约收购申请的情形
行性研究报告》,由广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买广州传媒控股
1
股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协
终止或任何导致其终止的法律情今天广州日报封面形
(3)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),权益分派股权登记日为
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》(粤新出【2010】
4、2010 年 6 月 10 日,中共广东省委宣传部、广东省国有经营性文化资产
股权及广州日报新媒体有限公司 100%股权” 100%股权
司签订及补充协议的议案》、《关于公司与广州传媒控
解散、破产或被责令关闭等情形
度权益分派方案,粤传媒以现有总股本 350,161,864 股为基数,向全体股东每
100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒体有限公司100%股
资产重组暨关联交易项目(以下简称 “本次重大资产重组”或“本次收购”)的
《收购管广州大洋网广州日报理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形,依
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
意“广州日报社通过由广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
6
3、根据广传媒的承诺及本所律师核查,广传媒不存在下列情形:
(一)广传媒
经拥有粤传媒的控制权
代理、发布国内外各类广告业务印刷、出版、发行:书报刊(具体由分支机构
见在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据
相关标准的说明》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关
九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协
可以免于提交豁免要约收购申请情形的
“大洋广州日报电子版2014实业”)是广传媒的全资子公司在本次重大资产重组中,广州日报社、
形
(3)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
本所律师依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、行政法规和规范
免要约收购申请
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
任何误导性的信息;一切足以影响本所出具有关本次交易的法律意见书的事实和
二条所规定的可以免于提交豁免要约收购申请情形的相关事实进行核查并就有
14、2011 年 11 月 15 日,粤传媒第七届董事会第十八次会议在关联董事回
三、本次重大资产重组已获得的批准和授权
关法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意
报业经营有限公司 100%股权、广州大洋传媒有限公司 100%股权及广州日报新广州日报每日闲情报媒
一、 本次豁免要约收购义务人的主体资格
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的价格确定发行的股
用向广州传媒控股有限公司定向增发的方法,将其持有的广州日报报业经营有限
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
产项目预审定的意见》(粤宣函【2010】90 号),“原则同意广东九州阳光传媒股
召开、表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定同意公司董事会就本次重
本次交易发行价格进一步调整为 11.21 元/股 11.
传媒股份 10557 股,并通过全资子公司广传媒持有大洋实业 100%的股权,为粤
以下简称“《收购管理办法》”)以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规
和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
3、2010 年 12 月今日广州日报 23 日,粤传媒 2010 年第三次临时股东大会在关联股东回
济性质全民所有制;经营范围:报纸印刷、出版;设计、制作、代理、发布国内
州传媒控股有限公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产可
1 、 经 核 查, 广 传 媒现 持 有 广 州市 工 商 行政 管 理 局 核发 的 注 册号 为 :
大洋实业与广传媒构成一致行动人广州日报社及大洋实业已经授权委托广传媒
避表决下,审议通过了《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公
监督管理办公室出具了《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资
公司(以下简称“粤传媒”)的委托,作为粤传媒本次发行股份购买资产之重大
8
国信联合律师事务所专项核查法律意见广州日报报业书
国信联合律师事务所经办律师:郑海珠
本所作为在中国依法注册成立的律师事务所,有资格依据中国法律、行政法
100%股权以中通诚资产评估有限公司出具的并经广州市财政局备案的相关资产
法可以免于提交豁免要约收购申请截至本法律意见书出具之日,本次重大资产
4、本次重大资产重组完成前,大洋实业为粤传媒的控股股东,广传媒持有
致:广东九州阳光传媒股份有限公司
陈述和说明
(4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
次收购将不存在法律障碍
公司的股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
大洋实业 100%股权,与大洋实业对粤传媒形成共同控制,广州日报社则通过全
为此,本所及本所律师声明如下:
22 号),载明其“拟同意广州日报社采用广州日报电子版阅读由广东九州阳光传媒股份有限公司(粤
可以免于提交豁免要约收购申请情形的
四、结论意见
日,除权除息日为 2010 年 6 月 11 日按照深交所的相关规则,本次交易发行价
下属全资子公司大洋实业直接持有粤传媒 132,129,820 股股份,占其股份总数的
性文件以及已经发生或存在的事实,发表法律意见对于本法律意见书至关重要
本所律师认为,广州日报社系依法成立并有效存续的企业法人,截至本法律
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
格
前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
司的股份的议案》,据此,粤传媒股东大会已经同意收购人免于发出要约
有权益的全部粤传媒股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月不得上市交易广州日报今天新闻或
负责人:林泰松陈涵涵
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公
签订、执行本次重大资产重组相关协议的主体资格广传媒及其一致行动人属于
100%股权注入粤传媒”
下保证:其各自所提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字均全部真
3、2010年6月2日,广传媒作出股东决议,同意“广东九州阳光传媒股份有
粤传媒可以将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件,随其他申
2、发行数量
会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(2012年2月14日修订,
会批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购广东九州阳光传媒股份有限
9、2010 年 8 月 31 日,新闻出版总署出具了《关于同意广东九州阳光传媒
1、经核查,广州日报社现持有广州广州日报每日闲情版市工商行政管理局核发的注册号为
符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等议案
(三)广州日报社
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同乐路 10 号门楼三楼;法定代表人:汤应武;注册资本和实收资本:10 亿元;
产的方案》,由广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司定向增
(本页无正文,为专项核查法律意见书的签署页)
于重大资产重组的议案》,同意粤传媒筹划重大资产重组事项
1 、 经 核 查, 大 洋 实业 现 持 有 广州 市 工 商行 政 管 理 局核 发 的 注册 号 为
专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》()、《中
准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
广传媒是广州日报社的全资子今天的广州日报内容公司,广州大洋实业投资有限公司(以下简称
对发行价格进行相应调整
(以下无正文)
批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、
5、2010 年 6 月 11 日,广东省新闻出版局向新闻出版总署报送了《关于广
股份的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司
定向增发股份,实现广州日报报业集团部分经营性资产业务上市的方案”
议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组
公开发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》
件和复印件进行了核查和验证,并就相关问题听取了广传媒及粤传媒的负责人的
68.49%,超过粤传媒已发行股份的 30% 30%
粤传媒总股本 350,161,864 股的 37.73%,为粤传媒广州日报每日闲情24的控股股东;广传媒持有大
(1) 最近 5 年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,涉
根据粤传媒 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年
专项核查法律意见书
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则
议》,最终实际发行股份数为 341,840,776 股,其中 0.80 股尾数差额,由粤传媒
132,129,820 股股份,占粤传媒重组后总股本的 19.09%,广传媒直接及间接持股
联交易具体方案的议案》、《关于
实;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含
本所及本所律师仅就本次重大资产重组收购方属于《收购管理办法》第六十
份有限公司(粤传媒)发行股份,购买广州传媒控股有限公司所持有的广州日广州日报社官网报
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》()、《律师事务所从事证券法律
1、本次重大资产重组完成后,粤传媒股份总数变更为 692,002,640 股,广
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
媒、广州日报社、其他有关单位出具的证明文件发表法律意见
破产或被责令关闭等情形
***********
2、经核查,广州日报社自设立以来未发生法律法规及其《章程》所规定的
国信联合律师事务所(以下简称“本所”)接受广东九州阳光传媒股份有限
87920 的《企业法人营业执照》,该执照载明:住所:广州市越秀区
形
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
10、2010年11月30日,粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公
次工作会议审核,粤传媒发行股份购买资产暨重大资产重组事项获得了有条件通
3、根据大洋实业广州南方日报官网的承诺及本所律师核查,大洋实业不存在下列情形:
发表了独立董事意见:“本次交易对象为广传媒,与上市公司同为实际控制人广
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关
公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:自有资金投资;设计、制作、
国信联合律师事务所
司 100%股权、广州大洋传媒有限公司 100%股权及广州日报新媒体有限公司 100%
本次粤传媒拟通过向广传媒非公开发行股份的方式购买广传媒持有的广州
购买资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》及《关于召开 2011 年第一次
第四条规定的议案》、董事会《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
(1) 最近 5 年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,涉
(1) 广州日报电子版官网最近 5 年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,涉
有效性的说明》、《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》等议案,
(二)本次重大资产重组不会导致粤传媒的公司控制权发生变化
重组相关各方已经按照有关法律法规的规定履行了现阶段必要的法定程序,在中
人汤应武;注册资本 10000 万元;经营范围实业投资;经营期限为长期大洋实
与本次重大资产重组的主体资格
议公告日,发行价格拟采用粤传媒第七届董事会第三次会议决议公告日前 20 个
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形,依法可以免于提交豁
2、广传媒、广州日报社和大洋实业已出具股份锁定的承诺函,承诺其所拥
临时股东大会的议案广州日报电子版阅读》;2011 年 12 月 2 日,粤传媒 2011 年第一次临时股东大会
交易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
散、破产或被责令关闭等情形
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大
10
暨关联交易具体方案的议案》、《关于
议有效期延长一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
体有限公司 100%股权” 100%股权
而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、粤传媒、广传
2、经核查,大洋实业自设立以来未发生法律法规及其《章程》所规定的解
专项核查法律意见书
本所律师认为:广传媒系依法成立并有广州日报官网电话效存续的有限责任公司,截至本法
国信联合律师事务所专项核查法律意见书
(4)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)等法律法规、规章及规范性文件的
仍为粤传媒的实际控制人因此,本所律师认为,本次重大资产重组不会导致粤
于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的的
权”
洋实业 100%股权,与大洋实业对粤传媒形成共同控制;广州日报社直接持有粤
7
1、2010 年 5 月 25 日,广州日报社召开社务委员会会议作出决议,同意“采
(2)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
5
律意见书出具日,广传媒不存在根据法律、行政法规、规范性文件及章程规定的
综上所述,本所认为:广传媒系依法设立并合法存续的有限责任公司,具备
或广州日报今天新闻任何导致其终止的法律情形
大资产重组事项的相关安排,同意将相关议案提交公司股东大会审议”
9
2、经核查,广传媒自设立以来未发生法律法规及其《章程》所规定的解散、
购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于
11
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
联交易的议案》、《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的
传媒将直接持有粤传媒 341,840,776 股股份,占其股份总数的 49.40%;广传媒
规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见
范性文件的规定,就本次重大资产重组之收购方属于《收购管理办法》第六十二
股权”
专项法律意见书
传媒的实际控制人
太和镇广州民营科技园科盛路 1 号广州 863 产业促进中心大楼 广州日报今天新闻211 房;法定代表
避表决下,审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决
外各类广告;经营期限为长期广州日报社已经通过 2010 年度工商年检 2010 年
广州市越秀区人民中路同乐路 10 号;法定代表人汤应武;注册资金 1 亿元;经
广 传 媒 将 直 接 持 有 粤 传 媒 341,840,776 股 股 份 , 占 粤 传 媒 重 组 后 总 股 本
媒”)认购粤传媒非公开发行股份及豁免要约收购所涉及的有关文件、资料的原
(三)本次重大资产重组之收购方属于《收购管理办法》第六十二条规定
终止或任何导致其终止的法定情形,符合《收购管理办法》的相关规定,具备参
3、根据广州日报社的承诺及本所律师核查,广州日报社不存在下列情形:
本法律意见书广州日报电子版2014正本一式五份,具有同等法律效力
资子公司广传媒持有大洋实业 100%的股权,为粤传媒的实际控制人据此,广
比例增加至 68.49%,为粤传媒控股股东;广州日报社持有广传媒 100%的股权, 68.
2011 年 6 月 9 日,除权除息日为 2011 年 6 月 10 日按照深交所的相关规则, 年 6 月
传媒及其一致行动人广州日报社在广传媒取得粤传媒本次发行的新股之前,就已
本次重大资产重组完成后,以标的资产评估值 3,832,035,107.88 元测算, 3,
业已经通过 2010 年度工商年检大洋实业是广传媒的全资子公司 2010 年
审议通过的 2010 年度权益分派方案,粤传媒以现有总股本 350,161,864 股为基
报材料一起上报有关部门审批,并依法对所发表的法律意见承担责任
作为指定代表办理相关粤传媒股份收购事宜
国广州日报电子版在线信联合律师事务所专项核查法律意见书
限公司 100%股权和广州日报新媒体有限公司 100%股权” 100%股权
的可以免于提交豁免要约收购申请的情形
向广传媒支付 8.97 元(11.21 元/股*0.80 股)作为补偿 8.
于公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于广东九州阳
2010 年 11 月 30 日,粤传媒独立董事就本次重大资产购买及关联交易事宜
相关规定,合法、有效
过
光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的议
1、发行价格
议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》其中到会董事九名,两名关联
议案:《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关
意广州传媒控股有限公司《关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行广州日报 官网 官网股份购买资
在关联股东回避表决下,审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产相关事
媒股份有限公司发行股份购买资产方案的复函》(粤财资【2010】95 号), 号同
限公司向本公司定向发行股份,购买本公司持有的广州日报报业经营有限公司
评估报告为定价依据,标的资产的交易价格为 3,832,035,107.88 元 3,
批准了本次交易的具体方案
有限公司的广州日报报业经营有限公司 100%股权、广州大洋传媒有限公司 100%
程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权本次董事会会议的召集
到会董事九名,两名关联董事回避表决,其余七名董事对上述议案均表决同意,
6、2010 年 6 月 13 日,广东省财政厅出具了《关于广东九州阳光传媒股份
所涉及的豁免要约收购义务之目的使用,不得长江日报报业集团被用于其他任何目的本所同意,
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