广传媒已经出具承诺

大变化,下属报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编

权及新媒体公司 100%股权已经全部登记至粤传媒名下,相关工商变更登记手续

记当年及其后两个会计年度为本协议约定的业绩补偿期间

次非公开发行的 341,840,776 股股份已在登记公司深圳分公司登记至广传媒名

(二)资产的交付和过户情况

本次交易;

针对本次交易涉及的关联房产租赁,本单位承诺,在租赁期限届满后,粤传

2010 年 6 月 10 日,广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份

公司内部控制检查监督机构为公司审计委员会,该委员会对董事会负责下

“在本次重组完成后,如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资

1大洋传媒购买.65

亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处广州日报电子版新闻罚的威胁如有违反上述承诺情形,广州

净利润27,535.7729,017.59105.38%

扣除非经常性损益后的归属于

4、关于避免同业竞争的承诺

进军广州和广东市场的得力助推器,成为整合客户的广告发布、市场销售及品牌

根据世界品牌实验室发布的 2012 年《中国 500 最具价值品牌》排行榜,《广州

有限公司发行股份购买资产方案的复函》(粤财资[2010]95 号)同意本次交易;

意了本次交易;

州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置、及完善上市公司分红制度等事

3 月 28 日披露了 2012 年年度报告依照《上市公司重大资产重组管理办法》、

利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数,广传媒承诺将按有关

属报刊、杂志社作为主体申请创办新的报刊、杂志,并在获得相关政府部门批准

(3) 粤传广州日报今天新闻媒拥有广东地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络和忠诚

配方案并提交股东大会审议,本公司(单位)承诺对相关利润分配议案投赞成票”

8、对于标的资产税务风险的承诺

记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司深圳分公司”)出具了《证

根据中通诚评估以 2010 年 5 月 31 日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州

根据粤传媒与广传媒签订的《业绩补偿协议》,广传媒针对此次重大资产重

子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权本单位承诺,若本单位

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

(二)独立财务顾问核查意见:

中银国际证券有限责任公司

的公司的实际净利润数优于盈利预测数据同时,通过本次交易,粤传媒自身的

中银国际证券有限责任公司今天广州日报头版(以下简称“中银国际”或“本独立财务顾问”)接

号)核准本次交易;

于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》、

于公司与广州传媒控股有限公司签订的议案》等

经核查,本独立财务顾问认为:截至 2012 年 12 月 31 日,粤传媒重大资产

公司经理层是在董事会领导下开展工作,总经理负责日常经营管理工作,副

不足以弥补人工成本的上升;因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化,广

大洋传媒有限公司(以下简称“大洋传媒”)100%股权及广州日报新媒体有限公

如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定,审议通过了相关粤传媒利润分

—“精品级报纸”

截至本报告日,广州日报社未出现违背上述承诺的情形

净利润2,854.063,396.08118.99%

股派 0.30 元人民币现广州日报电子版阅读金(含税),权益分派股权登记日为 2011 年 6 月 9 日,除

的精神,广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公

本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理

社承诺如下:

议>及补充协议的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订

工作会议审核,粤传媒发行股份购买资产暨重大资产重组事项获得了有条件通

粤传媒于 2010 年 5 月 26 日公告停牌,拟向广传媒发行股份购买其持有的

2010 年 6 月 1 日,粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹

资产重组的持续督导工作报告

州日报》2012 年平均每期读者规模 554 万,居全国报纸首位《广州日报》的

广州日报社、广传媒承诺:对本次交易涉及的资产拥有完整、查看今天广州日报清晰的产权,

对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行,仍由

权除息日为 2011 年 6 月 10 日按照深交所的相关规则,本次交易发行价格调

发表了独立意见,切实维护公司和全体股东的权益公司董事会下设战略委员会、

完成了报纸生产流程全过程的自动化,最大印刷能力达到 654 万对开张/小时,

中银国际证券有限责任公司

(1) 《广州日报》的品牌影响力为粤传媒在开展各项经营活动中获得极大

效期延长一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买

素,本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编

营业收入150,878.35157,968.81104.70%

会现有董事 8 名,其中独立董事 3 名,公司董事会人数和人员构成符合法看今天广州日报律、法

3、关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺

(一)关于业绩承诺的概述

重大资产重组持续督导工作报告书

述承诺的情形

外,本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、

如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形,将依法承担相应责任”

该年度报告以及本独立财务顾问本年度的持续督导工作,出具了粤传媒本次重大

决策机制,在综合分析本公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部

公司股东大会是公司最高权力机构公司股东大会的召开及表决程序严格按

(4)除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产,以及持续经营能力

1、粤传媒 2012 年财务数据

为更好地保障上市公司的利益,应对并彻底消除广州日报官网电话标的资产可能的税务风险,

公司重大资产重组购入资产 2012 年度实际完成净利润数 29,017.59 万元,盈利

在年度报告报告期内,粤传媒营业收入比去年同比增加 0.15%;营业利润比

5、关于公司经理层

(三)独立财务顾问核查意见

现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况

利,不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚,

改增”后口径计算,则本期比上期减少 12.18%净利润下降的主要原因是:受

年度实现的可分配利润的 10%,并提交股东大会审议”

粤传媒的具体补偿方式为:

公司的分红政策,对分红安排进行具体规划,细化对股东分配的形式、现金分红

2012 年 6 月,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”或“公

时,重大资产广州日报官网招聘重组标的公司 2012 年实际净利润超过预期,业绩承诺部分净利润

披露符合规定

次交易;

(此页无正文,为《中银国际证券有限责任公司关于广东广州日报传媒股份有限

议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准广

行使自己的职权

4购买.52设路 2 号华南苑第六栋

形

完成率为 105.38%

归属于母公司所有者的净利润275,682,992.46372,278,667.15-25.95%

6、关于上市公司新设报刊的承诺

“本次交易完成后,本公司(单位)将严格遵守中国证监会的相关规定,支

2012 年 3 月 31 日,中国证监会出具《关于核准广东九州阳光传媒股份有

14、关于完善上市公司分红制度的承诺

融资环境等因素的基础上,科学决定公司的分红政策,对分红安排进行具体规划,

2010 年 8 月 13 日,粤传媒第七广州日报电子版届董事会第三次会议审议通过了《关于

综上,本独立财务顾问认为:截至 2012 年 12 月 31 日,标的资产的过户已

广州市报刊发

足球大赢家网等网站平台,以及各类移动互联网客户端,构成了报网互动的整合

称“大洋实业”)先后对新增股份锁定、标的资产产权清晰完整、授权经营、避

州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行寻找合适的生产办公

宏观调控影响,特别是受到房地产、汽车等行业的影响,广告收入同口径对比产

州传媒控股有限公司签订附生效条件的的议案》等相

仍保留在相应的报社、杂志社为维护上市公司利益、保障主业平稳 ,广州日

立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验了本次交易粤传媒新增注册资本及

宅之便作为“行商”为读者服务的巨大辐今天广州日报闲情版射力同时,宅之便也将成为广大企业

截至本报告日,广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业未出现违背上

“经双方同意,以本次交易标的的股权转让在工商行政管理部门完成变更登

不存在任何权属争议,未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权

层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定公司经理层人员经营作风稳健,

在依法履行其决策程序后,可根据实际情况适当调整广告发布费定额或比例”

的股权、大洋传媒 100%的股权及新媒体公司 100%的股权

2、关于公司与控股股东

广州市花都新华镇建

重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》(以下简称“《盈利情况说明》”):

和发展前景不明朗的资产外,本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直

告收大洋网广州日报新闻入不再是报业主要收入等重大变化)的条件下,广报经营、大洋传媒在授权

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,本独立财务顾问结合

中银国际证券有限责任公司关于

及外部市场环境不发生重大变化(主要指出现恶性通货膨胀,导致广告发布收入

有限公司发行股份购买资产项目的批复》(新出审字[2010]677 号),原则同意本

独立财务顾问核查后认为:本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履

数优于盈利预测数,广传媒不需要向粤传媒其他股东作出补偿

照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规

(4)相关债权债务处理情况

项目2012 年度预2012 年度实实际完成率

事的任免符合《公司法》、《公司章程》及相关法律要求各位监事能够广州日报官网认真履行

经完成,新增股份发行登记亦已完成粤传媒已经完成工商验资和登记变更,本

截至本报告日,广传媒及广州日报社未出现违背上述承诺的情形

决下,审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有

司”或“上市公司”)成功实施了重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”、

场地如粤传媒决定搬离上述房产,本单位将根据粤传媒的要求,无条件解除存

方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产(已授权上市公司

2010 年 6 月 11 日,广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份

司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与广

(3)本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有广州日报每日闲情报限公

广传媒承诺:在本次重组完成后,如交易标的中采用收益法评估结果作为定

(1)标的公司过户情况

等引进的 7 条世界一流水平的报纸印刷设备,以及配套的一系列辅助生产系统,

(二)业绩承诺实现情况

的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、

时政类内容为基础的报刊杂志资产;

有股份数量占股权登记日扣除广传媒持有的股份数后上市公司股本数量的比例

一根据中国报业协会 2011 年公布的全国报纸印量调查统计,全国前十大报纸

截至本报告日,广州日报社未出现违背上述承诺的情形

截至本报告日,上述房产已办理完成过户手续

12、对于房产租赁问题的承诺

项做出了相关承诺相应承诺已经或正在履行,部分承诺的履行条件尚未出现,看广州日报每日闲情

营性业务,并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标除采编业务

元;2010 年 11 月 19 日,广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案

(6)股份发行登记情况

如粤传媒董事会按照上述要求,对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行

经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额广告发布费或广告发布费比例不超

(二)独立财务顾问核查意见

大洋传媒(母公司报表)营业收入9,913.9310,255.57103.45%

订,且在公司《章程》中明确规定公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当

【(截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数)×认

(3)标的资产与改制相关的房产过户情况

“本次交易”),向广州传媒控股有限公司(以下简称“广传媒”)发行股份购买

本独立财务顾问保证本报告今日广州日报电子版书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚

权问题如在本次交易完成之后的 12 个月内,广州日报报业经营有限公司、广

督

传媒 100%股权及新媒体公司 100%股权根据广州市工商行政管理局(以下简

设专门的独立于其他部门的内部审计部门,其主要职责是对公司各项内部控制制

的水平若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重

在瑕疵房产的租赁合同,对搬离工作给予必要配合,并承担相关的搬离费用;如

其持有的广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)100%股权、广州

所、中国证监会派出机构报告有关情况

行有限公司

公司主营业务平稳持续运营,广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂志社、广

截至本报告日,广州日报社及广传媒未出现违背上述承广州日报集团官网诺的情形

勤勉尽责,努力实现股东利益和社会效益的最大化

务,并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号”

的合作优势和竞争优势粤传媒通过重大资产重组获得《广州日报》、《舞台与银

除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整根据粤传媒 2010

发行、广告等报纸经营性业务除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主

善,能按照相关上市规则规范运行,切实保护了包括中小股东在内的股东利益

办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的

过;

行了各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异,未发

咨询、联系股东等,保证所有股东有平等的机会获得信息,保证了公司的透明度大洋网广州日报

中银国际证券有限责任公司

议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 11.26 元/股在本次发行的

际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学决定

门多项收益,把宅之便和客户营销部打造为“广州第一管家”的品牌,充分体现

券登记确认书》;

有重大方面如实反映了粤传媒重大资产重组购入资产 2012 年度的盈利预测实现

回粤传媒应在补偿股份数量确定后 10 个交易日内书面通知广传媒,广传媒将

营业务承诺具体如下:“本次交易完成后,因采编与经营“两分开”的政策因

在本次交易完成后的 24 个月内,在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后,将

营业收入3,452.693,866.26111.98%

业务;本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营订广州日报官网与《广州日报》

项目2012 年度预2012 年度实实际完成率

年 6 月 18 日,本次发行股份在深交所挂牌交易本次重组前,粤传媒总股本为

价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净

按本次交易发行价格 11.21 元/股计算,粤传媒将向广传媒发行 341,840,776.80

薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员,审计委员会中有一名独立董事是会

员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展

同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产;

本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由粤传媒

本次交易中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有限公司

行有限公司

为减少和规范实际广州日报官网招聘控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易,

公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作、接待股东来访、回答

广州日报社就关联交易问题承诺如下:

的规定执行

广传媒及广州日报社共同承诺:

元/股 x0.80 股)作为补偿

评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股

得上市交易或转让,之后按中国证监会和深交所的规定执行上述所指非公开发

球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司,

母公司股东的净利润

组中采用收益法评估作价的部分交易标的的盈利作出如下承诺:

与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”,公司董事

(单位:元)

涉及债权、债务转让或变更

过本今日广州日报电子版次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量,且在逐年

司 70%的股权,但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要(九届[2008]8 号文)

2010 年 12 月 23 日,粤传媒 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关

截至本报告日,粤传媒未出现违背上述承诺的情形

东进行补偿

第二,中国传媒整体排名第四,位列 500 强第 103 位据央视读者调查数据,《广

所有权取房地产权证号面积

一、 交易资产的交付情况

的发展需要拟开展的业务,以避免与粤传媒构成或可能构成竞争;本单位有任何

议案》等议案;

为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争,广州日报社、广传媒共同承诺:

并扩大公司的竞争优势

职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事、高级管理人员广州日报每日闲情版履行

的条件及比例,增强红利分配的透明度,便利投资人决策;红利分配政策确定后,

次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数,广传媒承诺将按照有关评估报告

情况如下:

次交易;

有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》(粤宣函[2010]90 号),原则同

(一)粤传媒 2012 年发展状况

报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务”

品牌影响力为粤传媒在开展各项经营活动中获得极大的合作优势和竞争优势

粤传媒于 2012 年 6 月完成此次重组,交易标的已全部计入粤传媒名下

展相关报刊的印刷、发行、广告等日常经营性业务时可免费使用上述报刊商号

2011 年 10 月 19 日,经中国证监会并购重组审核委员会于 2011 年第 32 次

补偿的情况下,各年计算的补偿数小于 0 时,按 0 取广州日报大洋网投票值,即已经补偿的股份不冲

股东

本次交易完成后,其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月不

差额,由粤传媒向广传媒支付 8.97 元(11.21 元/股*0.80 股)作为补偿粤传媒

幕》、《羊城地铁报》、《老人报》等 14 张报纸的无限期独家排他经营权,并在开

(2)待信息时报社重新定位明确后,根据该报社持续经营能力和发展情况,

(三)独立财务顾问的核查意见

因采编与经营“两分开”的政策因素,广州日报社及下属报刊、杂志社拥有

整为 11.21 元/股

之后将该等新的报刊、杂志相关的经营性业务独家授权上市公司运营”

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现公司、股东、债权人、

“(1)对于未来可能的关联交易,本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人

购采今天的广州日报内容用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净利

广州日报社承诺,“因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、

广州市花都新华镇建

修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票

无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志,为支持其的发展,广州日报

社、杂志社”)承诺:“在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以

闻印刷生产规模,跨入世界报业的先进行列在生产设备配置上,从德国和瑞士

可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会,本单位立即书面通知粤传媒,

中保持充分的独立性,积极参加董事会会议,认真审议各项议案,对有关的事项

经核查,在本持续督导期内,粤传媒共计召开 2 次股东大会、7 次董事会及河南日报报业集团

组并已向新闻出版总署申请核准相关事项;

“若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志,本单位及下属报刊、

实履行其承诺,并未出现违背承诺的情形承诺人不存在经营与财务状况的变化

本次交易标的资产为广报经营 100%股权、大洋传媒 100%股权、新媒体公

承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行具体承诺及履行情况如下:

4、关于监事与监事会

媒可根据自己经营需要继续租赁该等房产,相关房产租赁条件不变”

3购买.47设路 2 号华南苑第六栋

六、 与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

2012 年,粤传媒成功实施重大资产重组根据粤传媒 2012 年度报告,粤

日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》中通评报字[2010]150 号)、

部税费及相关的罚款和滞纳金”

银广州日报大洋网招聘国际对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责

营销体系公司将不断加强报网融合互动,增强 1+n 的全媒体整合营销竞争力

会、监事会和内部机构能够独立运作

司 100%股权,本次交易完成后,标的资产的原债权债务仍由标的资产承继,不

市公司作为主体申请创办新的报刊、杂志;若行业政策不允许,将由本单位及下

121 车库

2010 年 11 月 30 日,粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关

“本次交易完成后,若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产

交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数,则粤传媒在当年年报披露后 10 个

竞争的承诺函,并具体承诺如下:

(2)交易差额支付情况

截至本报告日,广州日报社未出现违背上述承诺的情广州日报报业大楼形

核心竞争力得到提升,符合交易前管理层对于未来发展的预期

截至本报告日,广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形

《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》(中通评报

传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条

(3)本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定,

广州日报社在作为粤传媒实际控制人期间,为维护上市公司利益、保障上市

5购买.45设路 2 号华南苑第六栋

序号实际使用人地址

692,002,640.00 元,累计实收资本为 692,002,640.00 元

测数现数(%)

接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒

中天运会计师事务所有限公司对上述《盈利情况说明》进行了审核,并出具今日广州日报

根据粤传媒与广传媒签订的《业绩补偿协议之补充协议》的修订,广传媒对

产权瑕疵,本单位正在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决,争取完善产

广州市花都新华镇建

(一)关于本次重大资产重组情况概述

行有限公司

每年补偿的具体数量按以下公式确定:

不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况粤传媒公司治理结构完

得方式(登记证号)(平方米)

并在上述通知发出后 30 天内,按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件,

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事

润预测数总和】-已补偿股份数”

广州市报刊发

户手续:

其印刷能力已连续 10 年保持全国第一,同时也是亚洲地区规模最大的印刷厂之

2012 年 5 月 28 日,广传媒持广州日报电子版pdf有的广报经营 100%股权、大洋传媒 100%股

根据粤传媒 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度

截至本报告日,广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形

照》标的资产目前已变更登记至粤传媒名下,粤传媒已合法持有广报经营 100%

核报告》”),该《审核报告》认为:粤传媒管理层编制的《盈利情况说明》在所

5、关于广告发布费比例调整的承诺

展公司董事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》

偿”

2、对于标的资产产权清晰完整的承诺

制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的,本单位将负责承担需要补缴的全

实收股本情况,并出具了《验资报告》(信会师报字[2012]第 号)根据

净利润210.54-87.02-41.34%

截至本次重组完成日,标的资大洋网广州日报新闻产所涵盖的重大资产中,以下房产正在办理过

持有粤传媒 341,840,776 股股份,占粤传媒总股本的 49.40%,成为本公司控股

纯的报纸发行转向多种经营业务开展,推进发行网络向物流网络转变;利用优质

2、本次发行股份的限售期

具有高度的事业心和责任感,能够依照法律法规和董事会的授权,依法合规经营,

生了一定下滑

粤传媒本次向广传媒发行股份 341,840,776 股截至 2012 年 6 月 7 日,本

科目2012 年度2011 年度变动比例

(4) 不断增强的 1+n 全媒体整合营销竞争力粤传媒拥有《广州日报》

(http://)为信息披露网站;根据有关规定制定并不断完善《信

25.95%2012 年 11 月广东省开始实施“营改增”,若上年同期营业总收入按“营

公司重大资产重组持续督导工作报告书》之盖章页)

广东广广州日报每日闲情16州日报传媒股份有限公司

日报社、广传媒将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔

州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分

2012 年 6 月 7 日,本次重组发行的 341,840,776 股股份完成登记,中国登

(一)公司治理结构与运行情况说明

促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期

《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮

1、关于股份锁定的承诺

件,能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息;及时准确地向深圳证券交易

度高的读者群体粤传媒重组后将整合现有庞大的报纸投递、零售、运输、铺面

定价基准日至发行日期间,粤传媒如有派息河南日报报业集团、送股、资本公积金转增股本等除权

7、关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的

度执行情况实施监督评价,对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监

预测完成率 105.38%,实现了盈利预测的预期2012 年度预测数和实现数对比

广报经营(合并报表)

7、关于相关利益者

广州日报社出具了如下承诺:“如应有权部门要求或决定,广州日报报业经营有

在接到通知后的 30 日内将该等数量的股份无偿赠给粤传媒赠送股份实施公告中

传媒 2012 年度及 2011 年度调整后基本财务数据如下:

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社(下称“下属报刊

重组购入交易标的中,采用收益法评估作价部分的交易标的 广州日报报业集团2012 年度实际盈利

在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产;

本公司董事会将按照上述要求,对公司《章程》的利润分配条款进行相应修

相关报社、杂志社为主体继续进行广州日报社已经出具承诺,对于系列报刊、

合计

投资人决策;红利分配政策确定后,绝不随意调整而降低对股东的回报水平

体 公 司 于 2012 年 5 月 28 日 自 广 州 市 工 商 局 取 得 了 换 发 的 注 册 号 为

粤传媒 2013 年 3 月 25 日出具《广东广州日报传媒股份有限公司 2012 年度

89755 号、01699 号的《企业法人营业执照》;新媒

经核查,2012 年,粤传媒完成本次交易后,受到宏观调控,特别是房地产、

《关于及

的职权,按时出席董事会和股东大会,熟悉今天的广州日报内容有关法律法规公司独立董事在工作

在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次

过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订的相关广告发布协议约定

年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度权益分派方案,粤

(以下简称“大洋实业”)所持有的股份自本次非公开发行结束之日(即新增股

成本的,在广报经营、大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社

(5)验资情况

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

广传媒及实际控制人广州日报社承诺:“确保上市公司独立性,并承诺不利

刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列

服务和门店推动读者进行二次消费;充新华日报报业集团份挖掘读者数据库资源,充份发挥一次上

监会和深交所的规定执行

法律责任由系列报社、杂志社承担,系列报社、杂志社无法承担部分,由广州日

独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业

出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议

划重大资产重组的议案;

截至本报告日,广州日报社未出现违背上述承诺的情形

11、关于规范关联交易的承诺

推广的最佳平台

息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文

“(1)如未来行业政策允许,将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等

180,109,012.0510,023,274.271,696.91%

119 车库

权及新媒体公司 100%股权已经变更至粤传媒名下,变更后的注册资本为

“本公司将严格遵守中国证监会的相关规定,今天广州日报头版完善本公司的分红政策及分红

其摘要的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订

1、本次重大资产重组的基本情况

并指定《中国证券报》及《证券时报》为公司信息披露的报纸,巨潮资讯网

行结束之日即为新增股票上市之日(2012 年 6 月 19 日)

所有权取房地产权证号面积

营业收入137,511.73143,846.98104.61%

重大资产重组持续督导工作报告书

2、粤传媒核心竞争力分析

本独立财务顾问认为,在本次持续督导期内,承诺人严格按照承诺的约定切

细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例,增强红利分配的透明度,便利

相关议案,并发出召开股东大会的通知;

股股票根据《发行股份购买资产补充协议》的规定,最终实际发行股份数为

公司现有监事 3 名,其中股东代表监事 2 名,职工代广州日报大洋网查询表监事 1 名公司监

2010 年 6 月 13 日,广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有

2012 年,交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产合计实现的

享有获赠股份

计专业人士;公司还制定了专门委员会实施细则,各专门委员会工作能够正常开

2010 年 8 月 12 日,中宣部出具(中宣办发函[2010]343)号文原则同意本

(国内统一连续出版物号:cn44-0010)相关的印刷、发行、广告等报纸日常经

(二)独立财务顾问核查意见:

2011 年 12 月 2 日,粤传媒 2011 年第一次临时股东大会在关联股东回避表

92577 号的《企业法人营业执照》;粤传媒于 2012 年 7 月 27 日自

10、上市公司独立性承诺

现金(含税),权益分派股权登记日为 2010 年 6 月 10 日,除权除息日为 2010

117 车库

得方式(登记证号)(平方米)

二杭州日报报业集团零一三年四月

项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的,广传媒以现金向标的

广报经营 100%股权、大洋传媒 100%股权及新媒体公司 100%股权

次发行股份已完成登记,登记公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》2012

企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使粤传媒的股东大会或董事会做

公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》;

五、 公司治理结构与运行情况

截至本报告日,广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形

2012 年粤传媒重大资产重组实施完成,广报经营、大洋传媒、新媒体公司

汽车等行业的影响,合并口径下归属于母公司的净利润下降较多,但各项交易标

所确定的股权登记日登记在册的其他股东(简称“其他股东新华日报报业集团”),其他股东按其持

年 6 月 11 日按照深交所的相关规则,本次交易发行价格调整为 11.24 元/股

广州市报刊发

已经于 2012 年 6 月 11 日向广传媒支付了上述 8.97 元补偿款

等传媒资产注入,令粤传媒获得了报业媒体经营核心竞争力粤传媒将继续巩固

(单位:万元)

标的资产税务风险、业绩补偿、上市公司独立性、规范关联交易、房产租赁、广

交易所(以下简称“深交所”)挂牌交易

产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本

规的要求公司全体董事能够按照规则要求认真履行勤勉尽责的义务,行使赋予

受公司的委托,担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问粤传媒于 2013 年

9、业绩补偿承诺

其印刷能力继续蝉联中国之首,连续多年被评为全国报大洋网广州日报纸印刷质量的最高级别—

2012 年,粤传媒立足规范运作,遵循“以媒为本,多元多赢”的发展战略,

测数现数(%)

本次交易完成后,粤传媒的总股本将变更为 692,002,640 股,广传媒将直接

承诺

和《董事会议事规则》的要求规范运作

6 次监事会,各次会议的召集、召开、表决、记录及归档均按照相关规定执行,

公司补足

下,合法有效

房

独立财务顾问中银国际证券有限责任公司

房

州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》、《关于授权董事会

2012 年 5 月 17 日 自 广 州 市 工 商 局 分 别 取 得 了 换 发 的 注 册 号 为

科目2012 年度2011 年度变动比例

《羊城地铁报》《老人报》等具有品牌影响力和竞争力的报刊媒体,也有大洋网、

州早报、广州文摘重庆日报报业集团报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、

截至本报告日,广州日报社及下属报刊社、杂志社未出现违背上述承诺的情

营业收入1,880,732,906.151,877,991,091.550.15%

无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入)、以及《看世界》、《南风窗》等以

中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补

交易日内,根据专项审核报告结果计算应补偿的股份数量;补偿的股份数量不超

(2)如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易,则

控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动;公司

350,161,864 股,本次重组后,粤传媒总股本变更为 692,002,640 股

粤传媒本次发行股份购买的资产为广传媒持有的广报经营 100%股权、大洋

基本每广州日报报业集团股收益0.39840.5380-25.95%

杂志社 2010 年 5 月 31 日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件,相关

绝不随意调整而降低对股东的回报水平

称“广州市工商局”)出具的公司变更(备案)记录,广报经营、大洋传媒于

偿责任

且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定本单位将不会要求和接受粤

报社承担补充责任广传媒已经出具承诺,因本次交易完成以前发生或存在的事

权益分派方案,粤传媒以现有总股本 350,161,864 股为基数,向全体股东每 10

估报告》(中通评报字[2010]152 号),标的资产评估值合计为 3,832,035,107.88

三、 盈利预测的实现情况

份上市之日 2012 年 6 月 19 日)起 36 个月不得上市交易或转让,之后按中国证

本次交易完成后,广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承浙江日报报业集团诺:

对其履行承诺构成不利影响承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息

司(以下简称“新媒体公司”)100%股权(以下简称“标的资产”或“交易标的”)

管部门的合法要求,本单位不得中止、终止上述授权;除采编业务外,本单位将

1、关于股东与股东大会

或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权,将无条件

3、关于董事与董事会

媒体中,印务中心的印量大幅领先其他报纸媒体,是全国印量最大的报纸媒体,

传媒以现有总股本 350,161,864 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币

截至本报告日,广传媒及广州日报社未出现违背上述承诺的情形

根据《发行股份购买资产补充协议》的约定,本次交易涉及的 0.80 股尾数

2010 年 8 月 31 日,新闻出版总广州日报大洋网查询署出具《关于同意广东九州阳光传媒股份

其中总经理 1 人、董事会秘书 1 人、副总经理 2 人、财务总监 1 人公司经理

2013 年 04 月 11 日

2012 年 6 月 18 日,本次交易新增发行的 341,840,776 股股份在深圳证券

召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

本次交易完成后,为了确保广大投资者的利益,完善上市公司的分红制度,

广州日报新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在

关议案;

的义务,不利用本单位所处实际控制人地位,就粤传媒与本单位及本单位下属子

6、关于信息披露与透明度

件

用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益”

为避免与上市公司构成同业竞争,广州日报社、广传媒分今日广州日报别出具了避免同业

报社承诺本次交易完成后,将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经

测净利润数,广传媒不需要向粤传媒其他股东进行补偿

3、本次交易的决策和批复过程

日报》品牌价值 126.27 亿元,排名《人民日报》之后,继续稳坐中国报业品牌

13、关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺

广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,其中审计委员会、提名委员会、

本次交易完成后,粤传媒关于完善分红政策作出如下承诺:

针对本次重组,广州日报社、广传媒和广州大洋实业投资有限公司(以下简

报告年度2012 年报告提交时间2013 年 4 月 11 日

粤传媒本次非公开发行股份的发行价格拟今天广州日报闲情版采用公司第七届董事会第三次会

资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》;

序号实际使用人地址

总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作公司现有经理层 5 人,

限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改

地铁报业公司(母公司报表)

司,并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理,故本单位控股

粤传媒决定不搬离上述房产,则按现有条件继续签署和履行租赁协议

股票简称粤传媒证券代码

广州市工商局取得了换发的注册号为 23281 号的《企业法人营业执

情况

有限公司发行股份购买资产项目的请示》(粤新出[2010]22 号),同意了本次重

(2)本次交易后,粤传媒拥有了目前世界最先进的生产线及亚洲最大的新

尽力促使该业务广州日报电子版2014机会优先提供给粤传媒或其下属公司”

2大洋传媒购买.03

341,840,776 股,其中 0.80 股尾数差额,由粤传媒向广传媒支付 8.97 元(11.21

经审计扣除非经常性损益后净利润高于本次交易资产评估报告中 2012 年盈利预

关于广东广州日报传媒股份有限公司

限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]431

努力克服各种不利因素,积极主动采取有效措施,完成既定的年度经营目标同

职责的合法和合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益公司监事会会议的

2011 年 11 月 15 日,粤传媒第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于

广州市大德路 92 号 509

未能完善产权登记的,广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广

截至本报告日,广州日报社未出现违背上新华日报报业集团述承诺的情形

则》等规定执行;公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,充分

办理完毕;

广州市大德路 92 号 508

字[2010]151 号)、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评

净利润24,471.1725,708.53105.06%

去年同比下降 26.49%;归属于公司母公司所有者的净利润比去年同比下降

该验资报告,截至 2012 年 5 月 28 日,广报经营 100%股权、大洋传媒 100%股

2010 年 12 月 10 日,广东省财政厅出具《关于同意广东九州阳光传媒股份

网络和数据库营销及呼叫中心资源,打造现代物流信息配售平台,加快推动由单

预测实现情况的专项审核报告》(中天运[2013]普字第 90256 号)(以下简称“《审

限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》(粤财资[2010]40 号),原则同意

相应修订,并提交粤广州日报大洋网查询传媒股东大会进行审议,本公司(单位)承诺对粤传媒相关

持粤传媒完善其分红政策及分红决策机制,支持其在综合分析粤传媒经营发展实

了《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2012 年度重大资产重组购入资产盈利

等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任,中

免同业竞争、广告发布费比例调整、上市公司新设报刊、正在进行中的诉讼仲裁、

杂志社将全力配合粤传媒进行相关的申请工作届时,若行业政策允许,将以上

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