本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.为拓展广告渠道，提高广告收入，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)拟与保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称“保利地产”）达成以保利房产支付《广州日报》广告款项的协议。
2.鉴于公司独立董事朱征夫担任保利地产的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规，公司与保利地产具有关联关系，本次交易构成关联交易，该事项属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
年8月11日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于以保利房产支付广州日报广告款项暨关联交易的议案》，广报经营与保利地产达成一致意见，拟以保利地产旗下的房产支付《广州日报》广告款项，金额为.万元。
因独立董事朱征夫在保利地产担任独立董事，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
二、关联方的基本情况
保利房地产(集团)股份有限公司
注册 注册资本：1,,.16万元
法定代表人：宋广菊
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主营业务：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易；商品零售贸易。
三、关联交易标的基本情况
标的资产：保利天悦11号楼（房号：、）
项目位置：海珠区阅江路琶洲塔公园旁
物业类别：住宅
预售证号：
开发商：保利房地产(集团)股份有限公司
入住时间：年3月交楼
产权年限：70年
四、交易协议的主要内容
（一）标的合同金额：
以广告置换的方式购买保利地产开发的保利天悦11号楼30楼、两套单位，总价为.万元，用于支付《广州日报》广告款项。
(二)交易定价依据：本次交易以市场价进行交易，交易价格符合市场行情，不存在不公允情况。
(三)支出款项的资金来源：《广州日报》广告版面等额置换。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次合作可增加交易对方在《广州日报》的广告投放量，提升公司广告业务收入。其次，公司购置物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构，有利于公司合理利用闲置资源，提高资产利用效率，优化资源配置，进一步提升公司经营效益和盈利能力。
目前公司现金流充足，本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
公司承诺：公司承诺在本投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、本次交易的主要风险及应对措施
1.物业市场价值下跌的风险
政府为抑制投机投资性购房，制定了多项调控政策，以抑制房价过快上升。拟购买物业有可能因政府不断出台的调控政策而出现市场价值下跌的风险。为防范此风险，公司在选择置换物业的时候，挑选了品牌、地段、楼层、朝向、户型设计、配套设施等都较优的物业作为置换标的物，利用优质物业的稀缺性尽量降低物业市场价值受宏观空调政策影响大幅贬值的风险。
2.物业租赁经营的风险
拟购买的物业将被作为投资性房地产持有，主要收益来源于租赁收入，有可能会受周边租赁市场的变化而面临经营风险。为防范经营风险，将由公司资产管理部门负责对物业进行专门经营管理，采取灵活措施来对物业进行租赁经营等经济手段来防范风险。
3.物业延迟交付及办理产权证的风险
为防范有可能出现的延迟交付和延迟办证的风险，公司将在与开发商签订的《商品房买卖合同》中明确约定交房时间和办证时间以及相关违约责任。若出现开发商延迟交楼或延迟办证的情况，公司将通过法律途径向开发商追讨相应的违约责任。
4.物业未来出售的风险
拟购买物业未来若需进行出售处理时，有可能面临价格下跌、二手房买卖限制政策、买受人支付能力等风险。为防范此类风险，未来若出售该物业，公司将通过合资格的产权交易平台进行竞价转让，并通过公开产权交易平台规范的交易流程进行交易，避免交易中出现风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.本次关联交易，公司事前提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第八届董事会第十一次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
2.公司目前现金流充足，本次交易是以保利房产等额支付《广州日报》广告版面款项，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
3.本次交易可增加交易对方在《广州日报》的广告投放量，提升公司广告业务收入。其次，公司购置物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构，有利于公司合理利用闲置资源，提高资产利用效率，优化资源配置，进一步提升公司经营效益和盈利能力。
4.本次关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。
综上所述，我们同意公司采用以保利房产支付《广州日报》广告款项的关联交易事项；并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
八、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议；
2.公司独立董事意见；
3.《商品房买卖合同》。
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十一日
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