由于香榭传媒未完成本次交易2014年度的业绩承诺,因此增资资金的盈利承诺也未实现
2014年5月22日,中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]496号文《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》核准本次交易本次交易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主要定价参考依据根据中企华评估以 2013 年6月30日为基准日出具的中企华评报字(2013)第3473号《评估报告》,标的资产评估值为45,098.96万元,协商确定交易对价为4.5亿元其中:粤传媒以现金7,941.22万元购买17.6472%的股份,以向除方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)外的17名交易对方(以下简称“叶玫等17名交易对方”)发行股份购买80.5565%的股份;新媒体公司以现金808.今天的广州日报内容33万元购买1.7963%的股份
三、业绩承诺的实现情况
交易对方对于香榭丽2014年度的业绩承诺未能实现,依据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,埃得伟信应以其持有的粤传媒股份数进行补偿,应补偿的金额是1,226,668股埃得伟信需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指定的专门账户进行锁定,待承诺期满注销另外,根据公司2014年年度分红方案,公司拟以资本公积转增股本每10股转增6股,如果该事项经股东大会通过并实施完毕,补偿数量也将相应调整为1,962,669股
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》(中天运[2015]普字第90334号),公司现金及发行股份购买资产2014年度实现归属于母公司股东今天广州日报闲情版的净利润5,075.02万元(扣除非经常性损益),完成了重组时盈利预测的89.30%
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格
根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字(2014)第j0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字(2014)第a1959号《验资报告》,粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元
2.2014年标的资产未完成盈利承诺所对应补偿的股份数量
经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,鉴于埃得伟信取得的粤传媒股份已锁定36个月,股份性质已为非流通股(解除限售日期为2017年7月2日),因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定埃得伟信的补偿股份
本文来源:证券日报-资本证券网
证券代码: 证广州日报电子版新闻券简称:粤传媒 公告编号:2015-013
二一五年四月七日
1.根据《盈利预测补偿协议》,回购股份计算公式如下:
二、盈利承诺情况概述
该年度应补偿的总金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实际净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格-已补偿金额
五、关于增资资金盈利承诺未完成的补偿安排
根据上述计算结果,补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿,该年度应补偿股份数计算公式为:
按本次交易发行价格10.77元/股计算,本公司向叶玫等17名交易对方发行33,658,719股股票重组完成后,公司的总股本变更为725,661,359股
董事会将积极推进以上补偿相关工作,并披露进展情况
特此公告河南日报报业集团
六、备查文件
单位:万元
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方之埃得伟信应以其持有的粤传媒股份数进行补偿根据相关协议,埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒106.56万元
首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿;当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时,再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿;当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时,再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿;当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时,再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿;当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时,再由乔旭东以其从本次交易广州日报粤传媒官网中所获得的现金进行补偿
2013年10月25日,公司及全资子公司广州日报新媒体有限公司(以下简称“新媒体公司”)与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心(有限合伙)(以下简称“埃得伟信”)、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业(有限合伙)、众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州仁达龙扬投资合伙企业(有限合伙)、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业(有限合伙)20名交易对方(以下简称“叶玫等20名交易对方”)签订了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》,拟通过现金及发行股份的方式购买叶玫等20名交易对方持今天广州日报电子版有的香榭丽传媒100%股权
一、交易概况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
在具体实施补偿时,埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿:
四、未完成盈利承诺所对应补偿的股份数量
根据上市公司重大资产重组有关要求,公司及新媒体公司与叶玫等20名交易对方签订了《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》协议约定香榭丽传媒2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,683万元、6,870万元和8,156万元,否则叶玫等20名交易对方需根据《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿
根据交易各方签署的《盈利预测补偿大洋网广州日报协议》,粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币,以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合但交易对方有义务确保增资资金的收益率承诺期内,如果发生上述增资的情形,交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益交易对方承诺,增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%(高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率),且逐年增加至少1个百分点,即:增资当年年化收益率不低于7%,增资第二年年化收益率不低于8%,增资第三年年化收益率不低于9%如果增资资金分期到位的,按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标,叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方今日广州日报式对粤传媒进行补偿
广东广州日报传媒股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产未完成2014年度盈利承诺的公告
《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》
http://www.ytshn43.com/wbpp/m/2724.html