7、杭州城乡导报传媒有限公司
(一)杭报集团有限公司
朱亚元陈其一
就上述余款的支付及其或有的逾期支付责任,华立集团以杭报集团有限公司及都市快报社国有资产主管部门认可的华立集团持有的一家下属非上市公司的股权质押或其他方式向上市公司提供担保,该等担保必须具有足额承担担保责任的能力
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任
3、2013年12月30日,浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》(浙财文资[2013]23号),原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市
2、发行股份购买资产
五、本次收购尚需广州日报大洋物流获得中国证券监督管理委员会对杭州日报报业集团有限公司及都市快报社以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施,收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
华立集团应当在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起40日内(不包括双休日之外的国家法定节假日)向华智控股支付2.6亿元人民币,余款在前述应当付款日期后的180日内付清
(二)本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
一、收购人声明
本次交易尚需经过上市公司股东大会的批准,并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而重庆日报报业集团触发的要约收购义务
依据中企华出具的中企华评报字[2014]第3260号《资产评估报告》,截至评估基准日2013年12月31日,本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为223,115.86万元交易各方以评估值为依据,协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元
股份认购方:杭报集团有限公司、都市快报社
(二)收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
关于重大资产出售及发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的两个部分,二者互为前提、条件如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施,则本次重大资产重组将终止实施
本收购报告书中,除非另有说明,以下简称之特定含义如下:
注2:2012和2013年净资产收益率的计算公式为:净利润/(年初净资产+年末净资产)/2; 2011年的净资产收益率的计算公广州日报每日闲情11式为:净利润/年末净资产
截至本报告书出具日,杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社、以及其控股股东、实际控制人杭报集团(杭州日报社)不存在在境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
都市快报社(公章)
本次交易完成后,上市公司新增股本529,966,415股,其中向杭报集团有限公司的发行数量为489,771,977股,向都市快报社的发行数量为40,194,438股,总股本达到1,017,698,410股
重大资产出售及股份发行购买资产方:华智控股
本次上市公司拟购买的资产为收购人杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股浙江日报报业集团权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权,以及收购人的一致行动人都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权,合计11家公司股权,具体股权结构图详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况”之“(二)股权关系结构图”
三、本次收购协议的主要内容
(一)拟购买资产的基本情况
(2)2014年3月24日,上市公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》,与杭报集团有限公司、都市快报社今天广州日报签署了《利润补偿协议》
杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团(杭州日报社)的经营性国有资产现从事以《杭州日报》为核心,《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等为重要内容的报刊传媒经营性业务,并经营杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站经过多年发展,现已初步形成以报刊经营业务为核心,新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1+3”现代传播体系;以传媒业为依托,户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1+6”文化创意产业体系
(一)合同主体
4、杭州网络传媒有限公司
在交割日,标的资广州日报大洋网查询产(无论是否完成权属过户登记或工商变更登记手续)均应被视为由资产的现行拥有方交付给接收方,即自交割日起,华立集团享有与拟出售资产相关的一切权利、权益和利益,承担拟出售资产的风险及其相关的一切责任和义务;上市公司享有与拟购买资产相关的一切权利、权益和利益,承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务
上市公司以向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份的方式购买资产,拟购买资产具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权,以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒广州日报粤传媒官网80%股权
本次收购中,杭报集团有限公司、都市快报社同为杭报集团(杭州日报社)下属企业,根据《收购办法》的规定,杭报集团有限公司、都市快报社在本次交易中属于一致行动人,都市快报社已以书面形式约定由杭报集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书和豁免要约收购申请文件,依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,并同意授权杭报集团有限公司在信息披露文件上签字盖章
3、浙江都市快报控股有限公司
6、杭州富阳日报传媒有限公司
第二节 收购人及其一致行动人介绍
过渡期间,拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有;因大洋网广州日报新闻发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社在浙江华智控股股份有限公司拥有权益的股份
(2)上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元
四、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突
一、本次收购的收购人为杭州日报报业集团有限公司,其一致行动人为都市快报社本次收购人的一致行动人都市快报社已以书面形式约定由杭州日报报业集团有限公司作长江日报报业集团为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书,依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息,并同意授权杭州日报报业集团有限公司在信息披露文件上签字盖章
收购人及相关中介机构声明
2、发行股份购买资产
(一)收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
第三节 收购决定及收购目的
(一)本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截止本收购报告书摘要签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息
5、本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准
《都市快报》于1999年广州日报集团官网创刊,曾荣获中国500最具价值品牌、全国“百强报刊”、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、“影响中国十大都市报”品牌贡献奖、十大“中国阳光传媒单位”称号、“中国最具投资价值媒体”、“中国最具公信力都市报”称号、“中国报业创新年度品牌”、“中国报业公益广告贡献奖”等
3、杭报集团有限公司和都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准
2、杭报集团有限公司的主要财务数据
7、涉及国家其他有关部门批准或核准事项的(如有),取得国家相关部门的批准或核准
1、2013年12月25日,中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》,原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市
2、上市公司董事会和股东大会批准本次重大广州日报社官网资产重组事项且同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务
2、收购人的决策过程和批准情况
都市快报社(公章)
(二)都市快报社
根据万邦出具的浙万评报[2014]第56号《资产评估报告》,截至评估基准日2013年12月31日,本次拟出售总资产评估值为59,397.12万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为37,012.95万元在此基础上,交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,012.95万元
法定代表人(或授权代表)(签字):
杭州日报报业集团有限公司(公章)
1、2014年3月24日,华智控股召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股广州日报电子版官网份购买资产协议》,华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》
(一)收购人及其一致行动人内部决议程序
第四节 收购方式
注:非全资被评估单位的股东部分权益账面值是根据被评估单位审计后股东全部权益账面值乘以相应股权比例确定
杭州日报报业集团有限公司(公章)
近年来,杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标,通过积极的战略转型升级,实现了经营规模的快速扩大、经营业绩的显著提升杭报集团旗下传媒经营类资产重组上市后,金融资本、社会资本、文化资源将得以有效对接,通过建立健全规范的公司治理架构和科学的管理体制,建立符合文化企业特点的国有文化资产运行机制,运行效率将进一步提高,资源配置得以优化,上市广州日报社官网公司综合实力将得到加强
都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示:
签署日期:二零一四年七月
截至本报告书出具日,收购人及其一致行动人的实际控制人杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下表所示:
(1)2013年9月27日,杭报集团有限公司董事会通过决议,同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权同日,都市快报社编委会通过决议,同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权
五、已履行和尚需履行的广州日报社官网批准程序
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明
上市公司名称:浙江华智控股股份有限公司
1、重大资产出售
4、2013年12月31日,杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》(杭政函[2013]183号),原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》
截至本报告书出具日,杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业如下图所示:
二、本次重组整体方案
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购涉及的收购协议为《重大资产出售及发行股广州日报电子版pdf份购买资产协议》及其《补充协议》,主要内容如下:
(二)都市快报社主要负责人员情况
4、本协议经华立集团董事会和股东大会表决通过
(2)2013年10月8日,杭报集团党委会通过决议,同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权,以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权
股票代码:
一、本次收购的目的
定价基准日至本次发行的发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将对发行价格与发行数量进行相应调整
经办律师:
1、简要资产负债表
(二)实广州日报集团官网现杭报集团传媒经营类资产的上市,提升综合竞争力
本公司拟将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬售予华立集团
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
瑞华对上述拟购买资产报告期内财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]第号专项《审计报告》瑞华认为,拟购买资产财务报表在所有重大方面公允反映了拟购买资产2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量
六和律师事务所
本次交易的评估机构中企华分别采用了资产基础法和收益法对交易涉及的上述11家拟购买标的公司的股东全部(部分)权益进行了评估,并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论根据中广州日报 官网 官网企华出具的中企华评报字[2014]第3260号评估报告,在评估基准日2013年12月31日,11家拟购买标的公司股东全部(部分)权益账面值74,979.99万元,评估值为223,115.86万元,增值率197.57%资产评估结果汇总表如下:
1、2013年12月25日,中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》,原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市
本次交易前,上市公司的总股本为487,731,995股,华立集团持有114,690,754股股份,占总股本比例23.52%,为上市公司控股股东收购人杭报集团有限公司及其一致行动人不直接或间接持有上市公司任何股份
二、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写
(二)本大洋网广州日报次交易涉及的报批程序
与拟购买资产相关的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化
本次交易完成后,杭报集团有限公司、都市快报社通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
特此声明!
杭报集团(杭州日报社)为本次收购的收购人杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社的控股股东及实际控制人,其基本情况如下表所示:
(3)发行价格与定价依据
(一)本次交易已经获批的相关事项
如拟购买资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件60日内(不包括双休日之外的国家法定节假日)未办理完毕工商登记变更到上市公司名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快新华日报报业集团报社的,每逾期一日,杭报集团有限公司及都市快报社应向上市公司支付拟购买资产审计报告确定的账面价值万分之四的违约金
1、杭州日报传媒有限公司
除本协议其它条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺,给其他方造成损失的,应当按实际损失额足额赔偿其中,任何一方迟延支付应付款项或者迟延承担责任的,应就迟延金额按照每日万分之四向权利方计付损失
四、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况
过渡期间,上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担,且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响
8、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司
(八)违约与赔偿
重大资产出售的交易对今日广州日报方:华立集团
本次收购完成前后,收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例变化情况如下表所示:
二、财务顾问声明
(二)本次交易尚需获批的相关事项
5、2014年6月9日,浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》(浙财文资[2014]11号),将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》(中企华评报字[2014]第3260号)予以备案,并同意本次借壳上市方案
2、2013年12月30日,国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》(新出审字[2013]1684号),原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市
股票简称:华智控股
(六)人员安置
法定代表人(或授权代表)(签字):
注1:上述财务广州日报电子版12月数据来自都市快报社年度财务报告,其中2013年度数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度和2012年度数据未经审计以上数据如无特殊指明,均为合并财务报表口径
2、简要利润表
七、收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
1、重大资产出售
本次收购是由于杭报集团有限公司和都市快报社以其下属传媒经营类资产认购华智控股非公开发行股份而导致的杭报集团有限公司和都市快报社拟注入上市公司的传媒经营类资产质量优良,且盈利能力较强,有利于从根本上改善上市公司的资产质量,提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力,有利新华日报报业集团于保护广大投资者以及中小股东的利益
特此声明!
(一)改善上市公司的资产质量和盈利能力,维护中小股东的利益
(二)交易标的及交易价格
一、收购人及其一致行动人基本情况
(三)拟购买资产的评估情况
10、十九楼网络股份有限公司
本次拟购买资产为杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权,每日传媒100%股权,都市快报控股100%股权,杭州网络传媒100%股权,萧山日报传媒100%股权,富阳日报传媒100%股权,城乡导报传媒51%股权,每日送电子商务100%股权,盛元印务100%股权以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权,都市周报传媒80%股权,总共11家标的公司股权
截至本报告书出具日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江华智控股股份有限公司拥有权益
5、2014年6月9日,浙江省财政厅新华日报报业集团出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》(浙财文资[2014]11号),将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》(中企华评报字[2014]第3260号)予以备案,并同意本次借壳上市方案
注1:上述财务数据来自杭报集团有限公司年度财务报告,其中2013年度数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度和2012年度数据未经审计以上数据如无特殊指明,均为合并财务报表口径
4、2013年12月31日,杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》(杭政函[2013]183号),原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》
(三)本次交易签署的相关协议查看今天广州日报
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
特此声明!
(一)杭报集团有限公司
(七)协议生效条件
(二)拟购买资产的财务报表
3、本次收购涉及的报批程序
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
3、2013年12月30日,浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》(浙财文资[2013]23号),原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市
2、2013年12月30日,国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》(新出审字[2013]1684号),原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市
至本次发行的股份登记于杭报集团有限公司和都市快报社名下之日,除重组后的上市公司同意继续聘用的现有员工外,上市公司与现有所看广州日报每日闲情有员工(不包括华立仪表员工)解除劳动合同关系,该等员工由华立集团负责安置,与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员(如有)全部由华立集团负责安排并承担费用
郑金都
3、简要现金流量表
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社在浙江华智控股股份有限公司拥有权益的股份
1、杭报集团有限公司的主要业务
杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示:
注2:2012和2013年净资产收益率的计算公式为:净利润/(年初净资产+年末净资产)/2; 2011年的净资产收益率的计算公式为:净利润/年末净资产
(一)杭报广州日报大洋物流集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况
(五)过渡期间的损益归属
收购人杭报集团有限公司与其一致行动人都市快报社的控股股东均为杭报集团,股权结构图如下:
三、律师声明
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
2、2013年10月8日,杭报集团党委会通过决议,同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权,以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《浙江华智控股股份有限公司收购报告书摘要》的内今天广州日报封面容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任
如拟出售资产在上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件60日内(不包括双休日之外的国家法定节假日)未办理完毕工商登记变更到华立集团名下的手续且责任在杭报集团有限公司及都市快报社的,每逾期一日,杭报集团有限公司及都市快报社同意向华立集团支付拟出售资产总额的万分之四作为补偿
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
1、2013年9月27日,杭报集团有限公司董事会通过决议,同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导订广州日报官网报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权同日,都市快报社编委会通过决议,同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权
2、2014年7月3日,华智控股召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》,华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》
法定代表人(或授权代表)(签字):
1、上市公司的决策过程和批准情况
本协议于下列条件看广州日报每日闲情全部成就之日起生效:
本拟购买资产财务报表系基于华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的重大资产出售及发行股份购买资产协议中涉及的发行股份购买资产事宜,将华智控股拟向杭州日报集团有限公司及都市快报社购买的标的公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月的个别财务报表汇总编制而成(其中:标的公司十九楼按权益法核算备考,十九楼其他股东增资导致都市快报社享有的权益变化作为资本公积),同时已对纳入汇总合并范围标的公司间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销
杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社已出具承诺函,最近五年内不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉今天的广州日报内容及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形
(三)收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况
2、杭州每日传媒有限公司
(3)2014年7月3日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》,上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》
都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务,编辑出版《都市快报》,都市快报社是由杭报集团举办的事业单位
本次交易完成后,上市公司控股股广州日报大洋网投票东将变更为杭报集团有限公司,实际控制人将变更为杭报集团,具体股权及控制关系如下图所示:
(4)上市公司本次非公开发行股份数量为529,966,415股,其中向杭报集团有限公司的发行数量为489,771,977股,向都市快报社的发行数量为40,194,438股,发行股份数量系以拟购买资产对价除以发行价格计算,计算结果小数点后数字按1股计算,并由杭报集团有限公司、都市快报社用现金补足按1股计算后的差额部分
(1)上市公司控股股东华立集团因正在筹划可能涉及上市公司的重大事项,经申请,上市公司股票于2013年9月27日起开始停牌
(1)就本次交易的对价,由上市公司以向杭报集团有限公司、都市快报社发行股份的方式支付其中,向杭报集团有限公司发行股份支付对价206,194.00万元,向都市快报社发行股份支付对价16,921.今天广州日报封面86万元
截至本报告书出具日,杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社尚无在未来12个月内继续增持华智控股的计划,亦无在未来12个月内处置其已拥有华智控股权益的计划
上述杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社的董事、监事及高级管理人员及主要负责人已出具承诺函,最近五年内不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形
(四)资产交割与股份交付
(三)支付方式
2、都市快报社的主要财务数据
本次交易中杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社以资产认购的股份,自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
1、都市快报社的主要广州日报每日闲情26业务
本次交易尚需获得中国证监会的核准,并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务
11、杭州都市周报传媒有限公司
(二)都市快报社
9、杭州日报报业集团盛元印务有限公司
截至本报告书出具日,收购人及其一致行动人未持有华智控股的股份,不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项
四、本次拟认购股份权利限制的说明
华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债,出售予华立集团,并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产,具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传广州日报大洋网专题媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权,以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权,合计11家公司股权
本次收购的收购人为杭报集团有限公司,收购人的一致行动人为都市快报社
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
1、经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章
6、中国证监会同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务
拟出售资产对价由华立集团以货币方式支付给上市公司
六、作为认购华智控股股份对价的资产情况
本次发行的价格按以下原则确定:发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票均价,即定价今天广州日报头条基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量按上述方法计算的本次发行价格为4.21人民币元/股
(二)股权关系结构图
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
5、杭州萧山日报传媒有限公司
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